2017年的最后3天里，中信信托、諾安基金管理公司、朱雀股權投資公司、華泰證券、華夏基金子公司華夏資本等數十家不同類別的資產管理機構，相繼發布關于旗下產品繳納增值稅公告。翻譯一下公告，過去在營業稅制下，資管產品鮮有納稅之說，自2018年1月1日起，普通投資者持有的公募基金、私募基金、券商資管等產品，統統要繳納增值稅了。目前全市場約100萬億元的資管產品“盤子”里，新增的部分稅負最終將由投資人和產品管理人共同承擔。

　　對于普通投資者來說，持有資管產品的成本增加了多少？今后如何選擇增加納稅成本的資管產品？

　　是否“保本”成關鍵因素

　　2017年12月25日，《關于租入固定資產進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》（財稅90號）發布，這是資管增值稅開征前最后一個補丁規則發布。從2016年3月至2017年底，資產管理行業“營改增”已連續發布財稅36號文、財稅140號文、財稅2號文、財稅56號文4項重要文件，其中財稅36號文和140號文是綱領性文件。

　　哪些機構該征稅呢？國稅總局以列舉的形式定義了資管產品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產管理公司、專業保險資產管理機構、養老保險公司，共9大類。

　　根據新規，資管產品需要繳納的增值稅共有3種：一是資產管理人收取的管理費、服務類，按照“直接收費金融服務”繳納增值稅，這一征稅標準與目前其他服務行業繳納增值稅標準基本趨同；二是金融產品持有期間（含到期）的利息收入及利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅；三是對金融產品轉讓的價差征收入繳納增值稅。通俗地解釋，各類資管產品的管理費、貸款服務、投資等都需要征稅了，其中影響較大的主要是后面2個方面，理由之一是過去并沒有明確的征稅規章制度。

　　太平洋證券研究所統計，截至2017年第二季度末，涵蓋銀行理財、券商資管等各類大資管產品的資管規模合計115.24萬億元，其中，銀行理財為28.38萬億元，保險資金規模為14.50萬億元，信托資金規模18.69萬億元，私募基金規模10.32萬億元，期貨資管規模0.24萬億元，券商資管規模18.10萬億元，公募基金及子公司專戶規模共14.94萬億元。

　　“站在投資者角度看，投資各類資管產品是否繳納增值稅的關鍵指標之一產品是否保本。”海通證券分析師朱征星認為，若是保本型資管產品，投資人取得的利息收入需要繳納增值稅，若不是保本型產品，持有至到期投資人免增值稅。當然若在到期前轉讓，保本與非保本資管產品都需要對買賣價差繳納增值稅。

　　國泰君安證券分析師張捷認為，“除了保本非保本這一標準之外，資管產品增值稅的征收范圍若是在非保本產品內，還要區分是證券投資基金還是非證券投資基金類資管產品。如果不是保本的證券投資基金產品，只對債券的利息收入征稅，非證券投資基金產品則不僅對利息收入征稅還對買賣價差征稅。”

　　概括起來，大資管產品增值稅征收的范圍其實主要有幾部分：公募基金的債券利息收入、非公募的保本產品的利息收入、非公募的非保本產品的非免稅項目的利息收入和轉讓價差。

　　征稅后各類產品影響幾何

　　除了需要知悉征稅機構劃分，投資者還應知道哪些產品需要繳納增值稅？根據新規，資管產品包括銀行理財產品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產權信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、定向資產管理計劃、私募投資基金、債權投資計劃、股權投資計劃、股債結合型投資計劃、資產支持計劃、組合類保險資產管理產品、養老保障管理產品等10多類，基本囊括目前市面上所有類別。

　　資管產品到底需要繳納多少增值稅？根據新規，管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。舉個例子，假設用貸款服務確認收入為項目來繳納增值稅，以持有債券到期收益為例，某資管產品購買新發行債券的面值為1000元，票面利率5.15%，每季度付息的3年期債券12手，共支付1.2萬元，擬持有至到期，同時假設會計上按月確認利息收入。那么應繳納增值稅的收益僅為利率5.15%所獲的含稅利息收入：應納稅額等于1.5元，即1000元*5.15%/（1+3%）*3%。

　　概言之，以簡易方法計稅，51.5元的利息收入應繳納1.5元增值稅，稅后收益為50元，稅后實際利率為5%，相當于在原有收益率的基礎上打九七折，投資者收益稍有下降。以同樣方法計算，若以金融商品轉讓確認收入項目征稅，債券到期出售也需要繳納一定比例的稅，投資收益仍需要打個約九七折。

　　張婕認為，總體看，征收的范圍其實不多。盡管征稅之后，資管產品的投資回報率小幅下降，稅后回報率為原回報率基礎上的約九七折，但是考慮到征收稅率相對不高，對國債、地方債、同業業務等大量免稅項目，實際上對資管產品收益和運營影響并不大。由于證券投資基金買賣股票、債券的價差收入可免稅，而非證券投資基金買賣股票、債券的價差收入不免稅，未來公募基金的優勢可能得到凸顯。

　　幾大問題待解決

　　盡管新規對繳納增值稅進行了詳細規定，但仍然有部分問題沒有明確。首先，市場對于保本產品概念、持有到期的概念以及對“保本收益”（“合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益”）內涵仍有疑問。我國目前合同明確規定的保本資管產品主要集中在銀行保本理財和公募保本基金2大類產品，合計規模約為6萬元。對于公募基金等產品來說，理論上只要經營管理適當是可以做到永久存續，不存在持有到期的概念，由此帶來如何界定“持有到期”的問題。

　　其次，對于持有私募證券基金的投資者來說，是否應該按照金融機構征稅，目前沒有明確說法。根據中國證券投資基金業協會最新發布的《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》及相關《釋義》，“公募被視為金融機構，私募基金算不算金融機構，能否享受央票、同業存單等免征，還不清楚，需要跟當地稅務局確認。”

　　再次，對于金融商品轉讓范圍的界定，各分管部門也沒有完全明晰。例如，新三板股票等品種是否在內，目前沒有明確說法。基金業協會日前明確，證券投資基金的贖回行為并非是持有人之間金融商品所有權轉移，而是交易行為導致的金融商品所有權滅失，不屬于金融商品轉讓，不征稅。

　　總體看，新規實施后，對于普通投資者來說，持有大多數資管的成本略微上升、實際收益下滑將是未來投資必須面臨的問題。國泰君安證券分析師劉欣琦認為，從中長期來看，資管行業加強主動管理、回歸資管業務本源、為投資者賺到真金白銀是迫切的轉型方向之一，主動管理能力更強的基金、券商和信托公司可能更為有利。此外，稅收成本上升對通道機構沖擊明顯，多層嵌套的資管產品面臨更大的稅負壓力，過去依靠“刷”通道“躺著賺錢”的機構可能需要加快轉型。

　　東北證券分析師李勇認為，資管增值稅新政將推動行業回歸主動管理，大大增加通道類資管產品成本，通道類規模勢必被壓縮，非銀機構作為銀行通道的吸引力將大大降低。

　　【言論】通道類資管產品不要再碰

　　小舟

　　在營業稅時代，資管產品收益原本應繳納一定比例的營業稅，但由于資管產品的投資者復雜且分散，法規上也沒有明確的扣繳義務人，實際操作中資管產品也就沒有上繳營業稅。營改增后，監管部門明確規定資管產品管理人為納稅主體，且增值稅的繳納需要穿透到底層資產，通道費率勢必提高，監管套利難度加大。

　　對于普通投資者來說，資管增值稅新政實施明確了一個事實：資管行業稅負成本增加，將影響資管產品的實際收益率，這部分成本最終將由投資者人和資管產品的管理人共同承擔。理論上，持有資管產品稅負增加最多的投資者最不劃算，應考慮盡快贖回，要么轉投其他產品，要么干脆不要再碰。

　　什么產品的稅負增加最大？通道類資管產品和多層嵌套類資管產品的成本增加最大。通道類資管產品一般原始權益人是銀行，底層資產是信貸資產，通道工具往往是信托、券商資管和基金子公司，管理人僅收取微薄的通道費用。以銀行信貸資產為底層資產的通道類資管產品，實質上是銀行借道非銀機構發放貸款。說穿了，就是銀行出于避稅、轉嫁風險等考慮，放出的“表外貸款”。這些通道類產品或者叫委托外部投資產品，理論上需要按貸款服務繳納增值稅。按照底層信貸資產利率及增值稅率3%測算，通道類產品管理人的通道收費遠遠覆蓋不了新增的增值稅成本。因此，這些成本最終很可能將轉嫁到銀行及投資者，非銀機構作為銀行通道的吸引力將大大下降。

　　對于多層嵌套的資管產品來說，將面臨更大的稅負壓力。理由之一是監管明確禁止理財多層嵌套，資管“營改增”也將導致多層嵌套產品面臨更大的稅收負擔，可以說，未來資金每增加一層嵌套（流轉一次）就需要繳納一次增值稅，導致實際稅負進一步攀升，實際上對投資者的收益吸引力也大幅下降。因此，無論是通道類資管產品還是多層嵌套類資管產品，未買的投資者最好不要再碰，已持有的投資者應盡快考慮合適的處置渠道。