財(cái)聯(lián)社8月5日訊（實(shí)習(xí)記者 顧昭瑋 記者 武超）8月4日，體外診斷企業(yè)透景生命（300642.SZ）宣布，擬以3.28億元總金額，分三步收購(gòu)熒光原位雜交（FISH）龍頭康錄生物82%的股份。在此之前，受IVD集采降價(jià)等因素影響，透景生命已連續(xù)十個(gè)季度錄得營(yíng)收下滑，亟需尋找新增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　昨日晚間，透景生命公告稱，擬出資約2.915億元對(duì)價(jià)收購(gòu)陳剛、謝俊、蘇州工業(yè)園區(qū)新建元二期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）等17名股東持有的康錄生物72.863%股份。交易完成后，康錄生物將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表。

　　收購(gòu)協(xié)議進(jìn)一步約定，2026年及2027年，若滿足有關(guān)前置條件，透景生命將進(jìn)一步向陳剛和謝俊（下簡(jiǎn)稱為“轉(zhuǎn)讓方”）提出收購(gòu)，分別以2713.7萬(wàn)元、941.11萬(wàn)元二者所持康錄生物6.7842%、2.3528%的股份。三步收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒑嫌?jì)持有康錄生物82%股份，交易對(duì)價(jià)共3.28億元。

　　公司將以現(xiàn)金支付方式完成本次交易，第一期先支付2025年轉(zhuǎn)讓款的51%，即1.486億元，資金來(lái)源為自有資金及銀行并購(gòu)貸款。

　　康錄生物官網(wǎng)顯示，其2013年成立于武漢，專注于分子診斷領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括FISH和PCR兩大類，用于腫瘤的早期篩查、輔助診斷和指導(dǎo)用藥。目前，康錄生物FISH產(chǎn)品已獲得4項(xiàng)國(guó)家藥監(jiān)局（NMPA）批準(zhǔn)的三類醫(yī)療器械注冊(cè)證和161項(xiàng)一類醫(yī)療器械備案證，檢測(cè)范圍涵蓋多種實(shí)體瘤和血液瘤；PCR產(chǎn)品獲得5項(xiàng)NMPA批準(zhǔn)的三類醫(yī)療器械注冊(cè)證。同時(shí)，多個(gè)FISH和PCR產(chǎn)品獲得歐盟CE認(rèn)證。

　　值得注意的是，此次收購(gòu)溢價(jià)率達(dá)226.53%。

　　據(jù)公告，該交易對(duì)康錄生物的整體估值為4億元，其資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值1.63億元，負(fù)債賬面價(jià)值共4049.62萬(wàn)元，股東權(quán)益共1.2億元。這意味著，三輪交易或?qū)?duì)透景生命形成約2.775億元商譽(yù)。

　　為此，收購(gòu)協(xié)議約定了一系列業(yè)績(jī)、應(yīng)收賬款回收承諾及補(bǔ)償條款。康錄生物轉(zhuǎn)讓方承諾，2025至2027三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非前后孰低者的凈利潤(rùn)分別不低于2200萬(wàn)元、3150萬(wàn)元及3800萬(wàn)元（下稱為“考核凈利潤(rùn)”），即三年期間總計(jì)實(shí)現(xiàn)考核凈利潤(rùn)不少于9150萬(wàn)元，且期間各年研發(fā)費(fèi)用不少于當(dāng)年?duì)I收的10%。若實(shí)際凈利潤(rùn)為承諾凈利潤(rùn)80%-90%，收購(gòu)方需以剩余股份進(jìn)行差額業(yè)績(jī)補(bǔ)償，若實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)80%，則需補(bǔ)償雙倍差額。

　　針對(duì)康錄生物截至2024年末的歷史應(yīng)收賬款，協(xié)議設(shè)置了分層回收目標(biāo)，即2025年末收回不少于700萬(wàn)元，2026年收回不少于300萬(wàn)元，未完成部分由轉(zhuǎn)讓者現(xiàn)金補(bǔ)償；2024年及2025年的新增應(yīng)收賬款，若未能在2027年末收回，由轉(zhuǎn)讓者承擔(dān)差額現(xiàn)金補(bǔ)償；若存在欠付，將從股份轉(zhuǎn)讓款中扣除。

　　同時(shí)，陳、謝二人承諾，自交割日起在康錄生物繼續(xù)服務(wù)五年，若提前終止服務(wù)，需要承擔(dān)違約金。天眼查顯示，陳剛目前擔(dān)任康錄生物經(jīng)理、董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　關(guān)于下一步收購(gòu)計(jì)劃，透景生命表示，若康錄生物順利實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾及應(yīng)收帳款回收承諾，且滿足后續(xù)未出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑、陳剛?cè)匀辉诼毜葪l件，將在2028年至2030年期間，以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式，按照收購(gòu)日前一個(gè)會(huì)計(jì)年度考核凈利潤(rùn)乘以15倍估值收購(gòu)剩余股份。

　　值得注意的是，受IVD集采等因素影響，透景生命營(yíng)收已連續(xù)十個(gè)季度出現(xiàn)下滑。2024年及2025年一季度，透景生命營(yíng)收分別約為4.37億元、7489.3萬(wàn)元，較同期均下降了19.53%；扣非歸母凈利潤(rùn)分別約為2596.5萬(wàn)元、虧損221.3萬(wàn)元，同比分別下滑和收窄60%左右。

　　在2024年年報(bào)中，透景生命解釋道，當(dāng)年公司的HPV產(chǎn)品已全面實(shí)施集采價(jià)格，同時(shí)也參與了腫瘤標(biāo)志物等產(chǎn)品的集采，申報(bào)產(chǎn)品全部入選。集采降價(jià)后，公司產(chǎn)品出庫(kù)量有所下降，且收入降幅明顯高于出庫(kù)量的降幅。其中，HPV產(chǎn)品收入同比下降31.38%。

　　為了自救，透景生命積極通過(guò)戰(zhàn)略投資拓展布局。2025年4月20日召開的電話會(huì)議上，透景生命透露，公司去年開展了首個(gè)投資并購(gòu)項(xiàng)目，通過(guò)并購(gòu)引入非集采類真菌檢測(cè)產(chǎn)品，包括真菌(1-3)-β-D 葡聚糖、曲霉菌半乳甘露聚糖和隱球菌莢膜多糖檢測(cè)等，截至年末已完成投資協(xié)議的簽署。同時(shí)，2024年公司還參與了干眼癥和AI領(lǐng)域的投資。彼時(shí)，透景生命曾提及：“后續(xù)公司將繼續(xù)通過(guò)投資并購(gòu)加強(qiáng)公司產(chǎn)品布局、提升收入利潤(rùn)規(guī)模。”

　　另外，公告顯示，本次首輪收購(gòu)?fù)瓿珊螅典浬锏年悇偂⒅x俊二人剩余持有25.3557%、0.5938%股份。這些中小股東中不乏產(chǎn)業(yè)基金的身影，經(jīng)穿透發(fā)現(xiàn)，陽(yáng)普醫(yī)療（300030.SZ）、戴維醫(yī)療（300314.SZ）將間接從此次交易中獲得變現(xiàn)。